Termo de Adesão à Plataforma Zubale

TERMO DE ADESÃO À PLATAFORMA ZUBALE
Serviços de Intermediação via Plataforma Digital

O presente Termo de Adesão (“Termo”) regula as condições gerais aplicáveis à contratação dos serviços de intermediação prestados por ZUBALE BRASIL TECNOLOGIA LTDA., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 43.926.993/0001-30, com sede na com sede na R. Pais Leme, nº 524, cj. 101, 10º andar, Pinheiros, São Paulo/SP, CEP 05424-904 (“Zubale”), sendo aplicável a toda e qualquer pessoa jurídica que venha a aderir a este instrumento (“Cliente”).

A adesão ao presente Termo ocorre mediante aceite eletrônico pelo Cliente no momento da formalização da proposta comercial encaminhada pela Zubale (“Proposta Comercial”), a qual passa a integrar este instrumento para todos os fins de direito. Caso haja algum conflito entre a Proposta Comercial e o Termo, as condições específicas previstas na Proposta Comercial prevalecerão.

• DO OBJETO

1.1. O presente Termo tem por objeto a prestação, pela Zubale, de serviços de intermediação tecnológica, consistentes na disponibilização de plataforma digital por meio da qual o Cliente poderá solicitar, acompanhar e gerenciar atividades operacionais executadas por profissionais autônomos cadastrados na plataforma (“Zubaleros”).

1.2. As atividades intermediadas poderão incluir, conforme definido na Proposta Comercial, serviços relacionados à operação logística do Cliente, tais como picking, packing e delivery, doravante denominados em conjunto como “Serviços”.

1.3. A execução dos Serviços dar-se-á exclusivamente por meio da plataforma da Zubale, não havendo qualquer obrigação de disponibilização de meios alternativos de contratação ou gestão das atividades.

• DAS CONDIÇÕES DE FATURAMENTO E PAGAMENTO

2.1. Pelos Serviços prestados, o Cliente pagará à Zubale os valores estabelecidos na Proposta Comercial, observadas as condições ali previstas.

2.2. A Zubale encaminhará ao Cliente, previamente ao faturamento, a consolidação dos valores devidos (“Conciliação”), cabendo ao Cliente manifestar eventual divergência no prazo estipulado na Proposta Comercial, contado do recebimento pela Zubale, sob pena de aprovação tácita pelo Cliente.

2.3. O faturamento será realizado conforme periodicidade definida na Proposta Comercial, sendo o pagamento devido no prazo nela estipulado.

2.4. O inadimplemento de quaisquer valores implicará a incidência de multa moratória de 2% (dois por cento), acrescida de juros de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, até a data do efetivo pagamento.

2.5. Os valores previstos na Proposta Comercial serão reajustados anualmente, a cada 12 (doze) meses contados da assinatura da Proposta Comercial e da adesão aos presentes termos, pela variação positiva do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo – “IPCA”, ou por outro índice oficial que venha a substituí-lo. Na hipótese de extinção do índice, as Partes negociarão de boa-fé o índice substituto aplicável.

2.6. Na hipótese de alterações legais, regulatórias ou tributárias que impactem os custos da operação, as Partes comprometem-se a negociar, de boa-fé, a recomposição do equilíbrio econômico-financeiro, podendo qualquer das Partes rescindir a contratação caso não haja consenso.

2.7. Caso ocorra alteração legal ou regulatória que afete a execução dos Serviços, incluindo a criação ou majoração de tributos ou encargos aplicáveis, e que resulte em aumento dos custos da Zubale, as Partes negociarão de boa-fé a recomposição dos preços. 

• DO PRAZO E DA RESCISÃO

3.1. A vigência ocorrerá pelo prazo inicial de 3 (três) meses a contar da assinatura da Proposta Comercial e da adesão aos presentes termos, sendo após esse período automaticamente prorrogada por prazo indeterminado, considerando que as Partes continuem a prestar e aceitar os Serviços. 

3.2. O Termo poderá ser rescindido por qualquer Parte, sem necessidade de justificativa, mediante aviso prévio de 60 (sessenta) dias. Caso o Cliente, após comunicar a rescisão imotivada e durante o período de aviso prévio, promova redução substancial e injustificada da operação contratada, assim entendida como a diminuição superior a 25% (vinte e cinco por cento) do número de lojas ou parâmetros operacionais relevantes, de forma a impactar a infraestrutura e a operação da Zubale, tal conduta será considerada descumprimento contratual.

3.3. Poderá haver rescisão imediata em caso de: (a) atraso superior a 20 (vinte) dias no pagamento pelo Cliente; (b) violação contratual não sanada em 10 (dez) dias após notificação escrita enviada pela Parte Prejudicada; (c) falência ou recuperação judicial das Partes; (d) força maior que inviabilize o objeto.

3.4. Na rescisão, o Cliente deverá pagar integralmente à Zubale os serviços prestados até a data de término.

• OBRIGAÇÕES DA ZUBALE

4.1. A Zubale se compromete a:

1. a) disponibilizar a plataforma para solicitação e acompanhamento dos Serviços;
2. b) disponibilizar Zubaleros cadastros em seu aplicativo para a execução de tarefas, conforme demanda do Cliente;
3. c) manter visibilidade de indicadores e SLAs (“Services Level Agreement”) definidos na Proposta Comercial ou entre as Partes no decorrer da vigência;
4. d) tratar com confidencialidade todas as informações recebidas do Cliente, utilizando-as exclusivamente para fins de execução do Termo;
5. e) manter profissionais, recursos e infraestrutura adequados para a execução regular dos Serviços contratados;
6. f) atuar com boa-fé, transparência e cooperação, buscando sempre a continuidade e eficiência dos Serviços;
7. g) cumprir todas as leis, normas e regulamentos aplicáveis à prestação dos Serviços, incluindo, quando pertinente, normas de proteção de dados, segurança da informação e legislação setorial;
8. h) manter comunicação eficiente com o Cliente para esclarecimento de dúvidas, reporte de ocorrências ou encaminhamento de solicitações relacionadas aos Serviços.

• OBRIGAÇÕES DO CLIENTE

5.1. O Cliente se compromete a:

1. a) fornecer as informações necessárias à execução dos Serviços;
2. b) efetuar os pagamentos tempestivamente;
3. c) não solicitar intermediação de produtos ilícitos;
4. d) garantir a integridade dos processos de faturamento nas lojas;
5. e) comunicar qualquer fato que afete a operação da Zubale;
6. f) agir lealmente e de boa-fé durante toda a vigência do Termo;
7. g) prestar apoio em situações emergenciais;
8. h) responder pela qualidade dos produtos vendidos a seus consumidores;
9. i) cumprir expectativas de escopo e prazos de aviso de variação operacional.

5.2. A Zubale integrará sua plataforma ao sistema do Cliente ou de seus fornecedores, visando o fluxo de dados necessário à execução dos serviços, por meio de API Integration, Automatic Downloads ou Control Tower. Para isso, o Cliente deverá fornecer acesso técnico, credenciais e informações necessárias à integração. A Zubale prestará suporte para dúvidas e as Partes definirão conjuntamente os prazos, testes e manutenção.

5.2.1. Caso não haja integração direta, o Cliente disponibilizará à Zubale os dados operacionais por upload recorrente ou por extração automatizada, garantindo periodicidade e confiabilidade adequadas para a operação.

• RESPONSABILIDADE TRABALHISTA

6.1. Os Zubaleros, que realizam as atividades intermediadas pela plataforma da Zubale, atuam de forma autônoma, não existindo qualquer vínculo empregatício entre tais profissionais e o Cliente. Da mesma forma, os empregados da Zubale eventualmente envolvidos na execução deste Termo permanecem exclusivamente sujeitos à relação mantida com a própria Zubale. Dessa forma, não recairá sobre o Cliente qualquer obrigação trabalhista, previdenciária ou correlata, exceto se comprovadamente decorrente de ato próprio do Cliente, sobretudo no descumprimento das diretrizes contempladas na na parte final deste Termo (“Diretrizes Operacionais”).

6.2. Nada neste Termo poderá ser interpretado como criação de vínculo empregatício, subordinação, habitualidade ou pessoalidade entre o Cliente e os profissionais que utilizam a plataforma da Zubale ou entre o Cliente e os empregados da Zubale.

• RESPONSABILIDADE CIVIL

7.1. Cada Parte responderá apenas pelos danos comprovadamente decorrentes do descumprimento de suas obrigações contratuais. Exceto nas hipóteses previstas abaixo, a responsabilidade total de cada Parte ficará limitada ao montante equivalente aos valores efetivamente pagos à Zubale até o evento que deu causa ao dano. Nenhuma Parte será responsável por danos indiretos, lucros cessantes, perda de dados, perda de negócio ou danos consequenciais, independentemente da causa.

7.2. A limitação acima não se aplica à Zubale nos casos comprovados de: (i) violação comprovada das obrigações de confidencialidade; (ii) violação intencional ou por negligência grave das obrigações de proteção de dados pessoais; (iii) descumprimento doloso das obrigações relacionadas à legislação anticorrupção e demais normas de compliance; e (iv) atos ou omissões dolosos que causem dano direto ao Cliente.

• DA CONFIDENCIALIDADE E DA PROTEÇÃO DE DADOS PESSOAIS

8.1. Para os fins deste contrato, consideram-se Informações Confidenciais todas as informações, documentos, dados, relatórios, especificações técnicas, estratégicas, financeiras, jurídicas, comerciais, de clientes, parceiros, fornecedores ou colaboradores, transmitidas por qualquer meio, físico ou digital, por uma Parte (“Parte Reveladora”) à outra (“Parte Receptora”), em razão da execução do presente contrato.

8.2. O dever de confidencialidade estende-se às informações obtidas de forma verbal, às produzidas em conjunto pelas Partes e àquelas às quais seus empregados, prepostos, temporários, subcontratados, consultores ou prestadores de serviços tenham acesso em decorrência deste contrato.

8.3. A Parte Receptora obriga-se a: a) utilizar as Informações Confidenciais exclusivamente para os fins de execução deste contrato; b) abster-se de divulgar, reproduzir ou utilizar tais informações para benefício próprio ou de terceiros; c) restringir o acesso às Informações Confidenciais apenas a pessoas que necessitem conhecê-las para o cumprimento contratual, vinculando-as a deveres de confidencialidade equivalentes; d) adotar medidas técnicas e administrativas de segurança da informação adequadas à proteção contra acesso, uso ou divulgação não autorizados; e) comunicar imediatamente à Parte Reveladora qualquer incidente de segurança que possa comprometer as Informações Confidenciais.

8.4. As Partes observarão integralmente a Lei nº 13.709/2018 (“LGPD”) e demais normas aplicáveis ao tratamento de dados pessoais, adotando boas práticas de segurança e privacidade.

8.5. Para fins deste Contrato, as Partes reconhecem que atuam como Controladoras independentes, cada qual responsável pelas decisões relativas aos dados pessoais que coleta e trata no âmbito de suas respectivas atividades. Não se estabelece, portanto, relação de controlador e operador entre as Partes.

8.6. Cada Parte se obriga a: (i) tratar dados pessoais de forma lícita, transparente e limitada ao mínimo necessário para a execução do Contrato; (ii) manter registros das operações de tratamento sob sua responsabilidade; (iii) adotar medidas técnicas e administrativas adequadas para proteger os dados pessoais; e (iv) comunicar à outra Parte, em até 48 (quarenta e oito) horas úteis, sobre incidentes de segurança que possam acarretar risco ou dano relevante aos titulares.

8.7. Cada Parte responderá de forma autônoma e exclusiva por violações à LGPD decorrentes de seus próprios atos ou omissões, devendo indenizar a outra Parte pelos danos diretos e comprovados decorrentes do descumprimento desta cláusula.

8.8. Informações que (a) se tornarem públicas sem violação; (b) já eram de conhecimento legítimo da Parte Receptora; (c) forem obtidas de terceiros sem dever de confidencialidade; ou (d) tiverem divulgação exigida por ordem legal ou judicial, não serão consideradas confidenciais. Nesta última hipótese, a Parte Receptora deverá, sempre que possível, comunicar previamente a Parte Reveladora.

8.9. As obrigações de confidencialidade e proteção de dados permanecerão vigentes durante a execução do Contrato e por 5 (cinco) anos após o seu término. Mediante solicitação escrita, a Parte Reveladora poderá exigir a devolução ou destruição das Informações Confidenciais, ressalvada a retenção quando houver fundamento legal, hipótese em que deverão permanecer sob sigilo e acesso restrito.

• DA PROPRIEDADE INTELECTUAL

9.1. Nenhuma disposição deste Contrato será interpretada como concessão de licença, cessão, transferência ou compartilhamento de quaisquer direitos de propriedade intelectual da Zubale, incluindo, sem limitação, plataforma, software, códigos, algoritmos, modelos operacionais, bases de dados, métodos, fluxos ou know-how utilizados na prestação dos Serviços.

9.2. O acesso à plataforma e às ferramentas disponibilizadas pela Zubale limita-se à utilização estritamente necessária para a execução do objeto deste Termo, sem que isso implique acesso, transferência ou compartilhamento de titularidade sobre tais ativos.

9.3. Da mesma forma, este Termo não implica transferência de titularidade de dados entre as Partes, permanecendo cada Parte responsável e titular dos dados que origina ou coleta no âmbito de suas próprias atividades, em conformidade com a legislação aplicável.

• DO COMPLIANCE

10.1. As Partes declaram que conhecem e cumprem a legislação anticorrupção e de integridade aplicável, incluindo, quando pertinente, a Lei nº 12.846/2013 e demais normas relacionadas. As Partes comprometem-se a não prometer, oferecer, autorizar ou conceder, direta ou indiretamente, qualquer vantagem indevida a agente público ou a terceiros, bem como a manter controles internos e condutas éticas compatíveis com tais normas.

10.2. Qualquer violação intencional das obrigações desta cláusula será considerada infração material ao Contrato e poderá ensejar sua rescisão imediata pela Parte inocente, sem prejuízo da apuração de danos diretos comprovados.

10.3. Cada Parte é responsável por assegurar que seus sócios, administradores, empregados e eventuais terceiros envolvidos na execução do Contrato cumpram as obrigações previstas nesta cláusula.

• DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

11.1. A tolerância de qualquer das Partes quanto ao descumprimento das obrigações contratuais não implicará renúncia, novação ou alteração tácita do Termo.

11.2. Qualquer modificação ao Termo deverá ser feita por escrito e assinada por representantes autorizados de ambas as Partes.

11.3. As comunicações relevantes entre as Partes deverão ser feitas por escrito, através dos e-mails dos signatários da Proposta Comercial, considerando-se recebidas na data do envio, salvo comprovação em contrário.

• DO FORO

12.1. Fica eleito o foro da Comarca de São Paulo/SP, com renúncia de qualquer outro, para dirimir eventuais controvérsias oriundas deste Termo e de seus anexos.

O presente Termo e seus anexos poderão ser assinados de forma eletrônica ou digital, por meio de plataformas ou sistemas que permitam a identificação inequívoca dos signatários, dispensando a utilização de suporte físico e a troca de vias originais. As Partes reconhecem que a assinatura eletrônica aposta neste instrumento produz os mesmos efeitos jurídicos da assinatura manuscrita, conferindo-lhe autenticidade, integridade e validade plena, nos termos do art. 10, §2º, da Medida Provisória nº 2.200-2/2001 e demais legislações aplicáveis.

_

Acesso às Diretrizes Operacionais da Zubale aqui.